Velma Green, la regina dei ragni, torna dal passato per vendicarsi del professor Tenebra per una vecchia questione di voti ed elezioni scolastiche. Riapparsa per sposarsi, Velma sferza un attacco che mette in pericolo la sopravvivenza di tutti quanti. Per essere di aiuto a Mandy e sconfiggere Velma, Billy deve però prima superare la sua paura per i ragni....
